Comitato dei creditori e azioni di responsabilità extracontrattuale: la Corte Ue chiarisce l’ambito di applicazione del regolamento Bruxelles I bis

Il regolamento n. 1215/2012 sulla competenza giurisdizionale e il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale non si applica alle azioni di responsabilità extracontrattuale avviate contro un comitato dei creditori che, nell’ambito di una procedura di insolvenza, blocca l’attuazione di un piano di risanamento. Lo ha stabilito la Corte di giustizia dell’Unione europea con la sentenza depositata il 20 dicembre nella causa C-649/16 (Valach, insolvenza). A sollevare la questione è stata la Corte suprema austriaca alle prese con una controversia tra alcuni azionisti di una società di diritto slovacco che, a seguito del rifiuto di alcuni membri del comitato dei creditori della società del piano di risanamento proposto nell’ambito di una procedura di amministrazione controllata avviata in Slovacchia, si erano rivolti ai giudici austriaci. In particolare, i ricorrenti sostenevano di aver subito un danno per la perdita di valore delle quote nella società. Il Tribunale austriaco aveva respinto l’azione ritenendo di non avere competenza in quanto l’azione di responsabilità era strettamente collegata alla procedura di insolvenza con conseguente esclusione dall’ambito di applicazione del regolamento n. 1215/2012 che, come è noto, in base all’articolo 1, esclude “i fallimenti, le procedure relative alla liquidazione di società o altre persone giuridiche che si trovino in stato di insolvenza, i concordati e le procedure affini”. La Corte suprema, prima di decidere, ha sollevato la questione pregiudiziale a Lussemburgo. Per gli eurogiudici, nell’adozione del regolamento n. 1215/2012, il legislatore dell’Unione ha accolto una concezione ampia della nozione di materia civile e commerciale, mentre il considerando n. 6 del regolamento n. 1346/2000 sulle procedure d’insolvenza, sostituito dal n. 2015/848, applicabile dal 26 giugno 2017, chiarisce che esso non deve essere oggetto di un’interpretazione estensiva. Inoltre, è precisato che il regolamento si limita “a disposizioni che disciplinino le competenze per l’apertura delle procedure di insolvenza e per l’adozione di decisioni che scaturiscono direttamente da tali procedure e (…) sono ad esse strettamente connesse”. Con riguardo al primo criterio – osserva la Corte Ue – è necessario fare riferimento al fondamento giuridico dell’azione e non al contesto procedurale, accertando così se alla base dell’azione ci sia il diritto civile e commerciale o le norme specifiche in materia di procedure d’insolvenza. Ed invero, nel caso di specie, l’azione di responsabilità “è conseguenza diretta e indissociabile dell’esercizio da parte del comitato dei creditori, organo obbligatorio creato al momento dell’apertura della procedura di insolvenza”. Di qui la conclusione che la fonte dell’azione è nelle norme specifiche sulle procedure di insolvenza. Così, per il secondo criterio, è evidente che l’azione di responsabilità dovrà essere analizzata tenendo conto degli obblighi che incombono sul comitato dei creditori istituito proprio a causa della procedura di insolvenza. Di conseguenza, per la Corte, in questi casi, l’azione di responsabilità extracontrattuale è esclusa dall’ambito di applicazione ratione materiae del regolamento n. 1215/2002.