(Procedura legislativa ordinaria – codificazione)

Il Parlamento europeo ,

–   viste la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2008)0026) e la proposta modificata (COM(2010)0391),

–   vista la sua posizione definita in prima lettura il 17 giugno 2008(1) ,

–   visti l'articolo 294, paragrafo 2, e l'articolo 50, paragrafo 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C7-0209/2010),

–   visto l'articolo 294, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

–   visto il parere del Comitato economico e sociale europeo del 21 ottobre 2010(2) ,

–   visto l'accordo interistituzionale del 20 dicembre 1994 su un metodo di lavoro accelerato ai fini della codificazione ufficiale dei testi legislativi(3) ,

–   visti gli articoli 86 e 55 del suo regolamento,

–   vista la relazione della commissione giuridica (A7-0363/2010),

A.   considerando che, secondo il gruppo consultivo dei servizi giuridici del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione, la proposta in questione si limita ad una mera codificazione dei testi esistenti, senza modificazioni sostanziali,

1.   adotta la posizione in prima lettura figurante in appresso;

2.   incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione nonché ai parlamenti nazionali.

(1) GU C 286 E del 27.11.2009, pag. 60. (2) Non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale. (3) GU C 102 del 4.4.1996, pag. 2.

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 50 , paragrafo 2 , lettera g),

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo(1) ,

deliberando conformemente alla procedura legislativa ordinaria(2) ,

considerando quanto segue:

(1)  La Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni(3) , ha subito diverse e sostanziali modificazioni(4) . É opportuno, per motivi di chiarezza e razionalizzazione, procedere alla sua codificazione.

(2)  Il coordinamento previsto dall'articolo 50, paragrafo 2, lettera g) del trattato e dal programma generale per la soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento(5) è stato iniziato con la Prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati Membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi(6) .

(3)  Tale coordinamento è stato proseguito, per quanto riguarda la costituzione della società per azioni nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa, con la Seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 58, secondo comma, del Trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa(7) e, per quanto riguarda i conti annuali di taluni tipi di società, con la Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società(8) .

(4)  La tutela degli interessi dei soci e dei terzi richiede un coordinamento delle legislazioni degli Stati membri riguardanti le fusioni di società per azioni e occorre introdurre nel diritto di tutti gli Stati membri l'istituto della fusione.

(5)  Nel quadro di questo coordinamento è particolarmente importante assicurare agli azionisti delle società partecipanti alla fusione un'informazione adeguata e quanto più obiettiva possibile, nonché garantire un'appropriata tutela dei loro diritti. Tuttavia, non vi è motivo di esigere un tale esame da parte di un esperto indipendente per gli azionisti se tutti gli azionisti concordano che non è necessario. 

(6)  La tutela dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti è attualmente disciplinata dalla direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti(9) .

(7)  I creditori, obbligazionisti o no, e i portatori di altri titoli delle società partecipanti alla fusione dovrebbero essere tutelati onde evitare che la realizzazione della fusione leda i loro interessi.

(8)  La pubblicità prevista dalla direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi(10) dovrebbe alle fusioni affinché i terzi ne siano sufficientemente informati.

(9)  È necessario estendere le garanzie previste in favore dei soci e dei terzi, nel quadro della procedura di fusione, a talune operazioni giuridiche che, in certi settori essenziali, hanno delle caratteristiche analoghe a quelle della fusione affinché questa tutela non possa essere elusa.

(10)  In vista di garantire la sicurezza giuridica nelle relazioni sia fra le società interessate che fra queste e i terzi nonché fra gli azionisti, è necessario limitare i casi di nullità e stabilire, da una parte, il principio della sanatoria ogni volta che essa è possibile e, dall'altra, un termine breve per l'esercizio dell'azione di nullità.

(11)  La presente direttiva dovrebbe far salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione indicati nell'allegato I, parte B,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Ambito di applicazione

Articolo 1

1.  Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i seguenti tipi di società:

Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

2.  Gli Stati membri possono non applicare la presente direttiva alle società cooperative costituite in uno dei tipi di società indicati al paragrafo 1. Qualora le legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale possibilità esse impongono a queste società di far comparire il termine «cooperativa» su tutti i documenti di cui all'articolo 5 della direttiva 2009/101/CE.

3.  Gli Stati membri possono non applicare la presente direttiva se una o più società in via di incorporazione o di estinzione sono oggetto di una procedura di fallimento, di concordato o di altre procedure affini.

Disciplina della fusione mediante l'incorporazione in una società di una o più società e della fusione mediante la costituzione di una società nuova

Articolo 2

Gli Stati membri disciplinano, per le società regolate dalla propria legislazione, la fusione mediante l'incorporazione in una società di una o più società e la fusione mediante la costituzione di una società nuova.

Articolo 3

1.  Ai sensi della presente direttiva per fusione mediante incorporazione si intende l'operazione con la quale una o più società, tramite uno scioglimento senza liquidazione, trasferiscono ad un'altra l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione agli azionisti della o delle società incorporate di azioni della società incorporante e, eventualmente, di un conguaglio in danaro non superiore al 10% del valore nominale delle azioni attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile.

2.  La legislazione di uno Stato membro può prevedere che la fusione mediante incorporazione possa essere attuata anche quando una o più società incorporate sono in liquidazione, a condizione che tale possibilità sia data solo alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti.

Articolo 4

1.  Ai sensi della presente direttiva si intende per fusione mediante costituzione di una nuova società l'operazione si intende con la quale più società, tramite il loro scioglimento senza liquidazione, trasferiscono a una società che esse costituiscono l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai loro azionisti di azioni della nuova società ed, eventualmente, di un conguaglio in danaro non superiore al 10% del valore nominale delle azioni attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile.

2.  La legislazione di uno Stato membro può prevedere che la fusione mediante costituzione di una nuova società possa essere attuata anche se una o più società che si estinguono sono in liquidazione, a condizione che tale possibilità sia data solo alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti.

Fusione mediante incorporazione

Articolo 5

1.  Gli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla fusione redigono per iscritto un progetto di fusione.

2.  Il progetto di fusione indica almeno:

Articolo 6

Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione, il progetto di fusione deve essere reso pubblico secondo le modalità previste dalla legislazione di ogni Stato membro, conformemente all'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione.

Ciascuna società partecipante alla fusione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di fusione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l'autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti e limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.

In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 5, della direttiva 2009/101/CE. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi garantiscono che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.

Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in detta piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.

Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione di cui al terzo e quarto paragrafo, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.

Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.

Articolo 7

1.  La fusione deve essere deliberata almeno dall'assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Le legislazioni degli Stati membri dispongono che tale deliberazione deve essere presa da una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti attribuiti ai titoli rappresentati o al capitale sottoscritto rappresentato.

La legislazione di uno Stato membro può tuttavia prevedere che la maggioranza semplice dei voti indicati al primo comma è sufficiente quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto. Inoltre, se del caso, si applicano le regole relative alle modifiche dell'atto costitutivo.

2.  Se esistono più categorie di azioni, la deliberazione sulla fusione è subordinata a una votazione separata almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti siano lesi dall'operazione.

3.  La deliberazione verte sull'approvazione del progetto di fusione e sulle eventuali modifiche dell'atto costitutivo rese necessarie dalla realizzazione della fusione.

Articolo 8

Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l'articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4.

Articolo 9

1.  Gli organi amministrativi o di direzione di ciascuna delle società partecipanti alla fusione redigono una relazione scritta dettagliata che illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni.

Tale relazione descrive inoltre eventuali difficoltà particolari di valutazione.

2.  Gli organi di direzione o di amministrazione delle società interessate informano l'assemblea generale della loro società, nonché gli organi di direzione o di amministrazione delle altre società interessate, affinché queste ultimi informino a loro volta le rispettive assemblee generali in merito a ogni modifica importante del patrimonio attivo e passivo intervenuta tra la data di elaborazione del progetto di fusione e la data delle assemblee generali che devono deliberare sul progetto di fusione.

3.  Gli Stati membri possono prevedere che la relazione di cui al paragrafo 1 e/o le informazioni di cui al paragrafo 2 non siano richieste a condizione che tutti gli azionisti e i detentori di altri titoli con diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione abbiano espresso il loro accordo.

Articolo 10

1.  Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione, uno o più esperti indipendenti da queste designati o abilitati da un'autorità giudiziaria o amministrativa esaminano il progetto di fusione e redigono una relazione scritta destinata agli azionisti. Tuttavia, la legislazione di uno Stato membro può prevedere la designazione di uno o più esperti indipendenti per tutte le società partecipanti alla fusione se tale designazione, su domanda congiunta di tali società, è fatta da un'autorità giudiziaria o amministrativa. Questi esperti possono essere, secondo la legislazione dei singoli Stati membri, persone fisiche o giuridiche o società.

2.  Nella relazione di cui al paragrafo 1 gli esperti devono in ogni caso dichiarare se a parer loro il rapporto di cambio è congruo o meno. Questa dichiarazione deve almeno:

La relazione deve inoltre indicare le eventuali difficoltà particolari di valutazione.

3.  Ciascun esperto ha il diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

4.  Non occorrono né l'esame del progetto di fusione né la relazione di un esperto qualora così decidano tutti gli azionisti di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e tutti i detentori di altri titoli che conferiscono il diritto di voto in tali società.

Articolo 11

1.  Almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione, ogni azionista ha il diritto di prendere visione, presso la sede sociale, almeno dei documenti seguenti:

Ai fini del paragrafo 1, lettera c), una situazione contabile non è richiesta se la società pubblica una relazione finanziaria semestrale, ai sensi dell'articolo 5 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(11) , e la mette a disposizione degli azionisti, conformemente al presente paragrafo. Gli Stati membri, inoltre, possono prevedere che una situazione contabile non sia obbligatoria se tutti gli azionisti e i detentori di altri titoli con diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione hanno espresso il loro accordo a rinunciarvi.

2.  La situazione contabile di cui al paragrafo 1, lettera c), è redatta secondo gli stessi metodi e secondo gli stessi criteri di presentazione dell'ultimo stato patrimoniale annuale.

3.  Copia integrale o, se lo desiderano, parziale dei documenti indicati al paragrafo 1, deve essere rilasciata gratuitamente agli azionisti che ne facciano richiesta.

Quando un azionista ha acconsentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, tali copie possono essere fornite per posta elettronica.

4.  Una società non è esentata dall'obbligo di mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, li pubblica sul suo sito web. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l'autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti o limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.

Il paragrafo 3 non si applica se il sito web offre agli azionisti la possibilità, per tutto il periodo di cui al primo comma del presente paragrafo, di scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. In tal caso, tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che la società metta detti documenti a disposizione degli azionisti presso la sua sede legale a fini di consultazione.

Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web per cause tecniche o di altra natura.

Articolo 12

La tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è disciplinata conformemente alla direttiva 2001/23/CE.

Articolo 13

1.  Le legislazioni degli Stati membri devono prevedere un adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori delle società partecipanti alla fusione per i crediti anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione e che non siano ancora scaduti al momento della pubblicazione.

2.  A tal fine le legislazioni degli Stati membri prevedono, quanto meno, che tali creditori siano legittimati a ottenere adeguate garanzie, qualora le situazioni finanziarie della società scissa e della società cui sarà trasferito l'obbligo conformemente al progetto di scissione rendano necessaria tale tutela e qualora detti creditori non dispongano già di tali garanzie.

Gli Stati membri stabiliscono le condizioni per la tutela di cui al paragrafo 1 e al primo comma del presente paragrafo. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori siano autorizzati a rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate garanzie, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la scissione compromette i loro crediti e che la società non ha fornito loro adeguate garanzie.

3.  La tutela può essere diversa per i creditori della società incorporante e per quelli della società incorporata.

Articolo 14

Fatte salve le disposizioni relative all'esercizio collettivo dei loro diritti, l'articolo 13 è applicabile agli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione, a meno che la fusione sia stata approvata dall'assemblea degli obbligazionisti, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli obbligazionisti.

Articolo 15

I portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali, devono beneficiare, nella società incorporante, di diritti almeno equivalenti a quelli di cui beneficiavano nella società incorporata, a meno che la modifica dei loro diritti sia stata approvata da un'assemblea dei portatori di detti titoli, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli portatori di detti titoli o anche a meno che tali portatori abbiano il diritto di ottenere il riscatto dei loro titoli da parte della società incorporante.

Articolo 16

1.  Se la legislazione di uno Stato membro non prevede per le fusioni un controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo, ovvero se tale controllo non verte su tutti gli atti necessari alla fusione, i verbali delle assemblee generali che deliberano la fusione e, se del caso, il contratto di fusione posteriore alle assemblee generali devono farsi per atto pubblico. Se la fusione non deve essere approvata dalle assemblee generali di tutte le società partecipanti alla fusione, il progetto di fusione deve farsi per atto pubblico.

2.  Il notaio o l'autorità competente a redigere l'atto pubblico deve verificare e certificare l'esistenza e la legittimità degli atti e delle formalità che devono essere compiuti dalla società presso la quale egli esplica la propria funzione nonché del progetto di fusione.

Articolo 17

Le legislazioni degli Stati membri determinano la data in cui la fusione ha efficacia.

Articolo 18

1.  Per ognuna delle società partecipanti alla fusione, la fusione deve essere resa pubblica secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE.

2.  La società incorporante può adempiere le formalità di pubblicità relativa alla o alle società incorporate.

Articolo 19

1.  La fusione produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:

2.  Nessuna azione della società incorporante è scambiata in sostituzione delle azioni della società incorporata detenute:

3.  Quanto disposto anteriormente si applica fatte salve le legislazioni degli Stati membri che richiedono formalità particolari ai fini dell'opponibilità ai terzi del trasferimento di taluni beni, diritti e obblighi apportati dalla società incorporata. La società incorporante può procedere essa stessa a tali formalità; tuttavia la legislazione degli Stati membri può permettere alla società incorporata di continuare a procedere a tali formalità durante un periodo limitato che non può essere fissato, salvo casi eccezionali, a più di sei mesi dopo la data in cui la fusione ha efficacia.

Articolo 20

Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società incorporata nei confronti degli azionisti di questa società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione.

Articolo 21

Le legislazioni degli Stati membri prevedono almeno la responsabilità civile nei confronti degli azionisti della società incorporata degli esperti incaricati di redigere per questa società la relazione prevista all'articolo 10, paragrafo 1, in conseguenza di irregolarità commesse da detti esperti nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 22

1.  Le legislazioni degli Stati membri possono disciplinare il regime di nullità della fusione solo alle condizioni seguenti:

2.  In deroga al paragrafo 1, lettera a), la legislazione di uno Stato membro può anche far dichiarare la nullità della fusione da parte di un'autorità amministrativa qualora sia possibile fare ricorso contro tale atto dinanzi a un'autorità giudiziaria. Le lettere b), d), e), f), g) e h) si applicano per analogia all'autorità amministrativa. Questa procedura di nullità non potrà più essere intrapresa dopo la scadenza di un termine di sei mesi a decorrere dalla data in cui la fusione ha efficacia .

3.  Sono salve le legislazioni degli Stati membri relative alla nullità di una fusione dichiarata in seguito a un controllo della fusione diverso dal controllo preventivo di legittimità giudiziario o amministrativo.

Fusione mediante costituzione di una nuova società

Articolo 23

1.  Gli articoli 5, 6 e 7 nonché gli articoli da 9 a 22 si applicano, fatti salvi gli articoli 12 e 13 della direttiva 2009/101/CE, alla fusione mediante costituzione di una società nuova. Ai fini di detta applicazione, le espressioni «società partecipanti alla fusione» o «società incorporata» indicano le società che si estinguono e l'espressione «società incorporante» indica la società nuova.

L'articolo 5, paragrafo 2, lettera a), della presente direttiva si applica anche alla società nuova.

2.  Il progetto di fusione e, se formano oggetto di atti separati, l'atto costitutivo o il progetto dell'atto costitutivo e lo statuto o il progetto di statuto della nuova società devono essere approvati dall'assemblea generale di ciascuna delle società che si estinguono.

Incorporazione di una società in un'altra che possiede almeno il 90% delle azioni della prima

Articolo 24

Gli Stati membri disciplinano a favore delle società soggette alla loro legislazione l'operazione con la quale una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società che sia titolare di tutte le loro azioni e di tutti gli altri titoli che conferiscono un diritto di voto all'assemblea generale. Tali operazioni sono soggette alle disposizioni del capo II. Tuttavia, gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, lettere b), c) e d), agli articoli 9 e 10, all'articolo 11, paragrafo 1, lettere d) ed e), all'articolo 19, paragrafo 1, lettera b), nonché agli articoli 20 e 21. 

Articolo 25

Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l'articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4.

Articolo 26

Gli Stati membri possono applicare gli articoli 24 e 25 alle operazioni con le quali una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se tutte le azioni e altri titoli, indicati all'articolo 24, della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome, ma per conto della società incorporante.

Articolo 27

Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l'articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4;

Articolo 28

Non è necessario che uno Stato membro applichi il primo comma qualora le leggi di tale Stato membro consentano alla società incorporante, senza una precedente offerta pubblica di acquisto, di richiedere a tutti i detentori dei rimanenti titoli della società o delle società che saranno acquisite di vendere ad essa i titoli in questione prima della fusione a un prezzo equo.

Articolo 29

Gli Stati membri possono applicare gli articoli 27 e 28 a operazioni per cui una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se il 90% o più, ma non la totalità, delle azioni e altri titoli indicati all'articolo 27 della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome ma per conto della società incorporante.

Altre operazioni assimilate alla fusione

Articolo 30

Quando la legislazione di uno Stato membro permette, per una delle operazioni di cui all'articolo 2, che il conguaglio in contanti superi l'aliquota del 10%, si applicano il capo III e il capo IV nonché gli articoli 27, 28 e 29.

Articolo 31

Quando la legislazione di uno Stato membro permette una delle operazioni di cui agli articoli 2, 24 e 30, senza che tutte le società che trasferiscono si estinguano si applicano rispettivamente il capo III, salvo l'articolo 19, paragrafo 1, lettera c), e i capi IV e V.

Disposizioni finali

Articolo 32

La direttiva 78/855/CEE, modificata dagli atti di cui all'allegato I, parte A, è abrogata, fatti salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione di cui all'allegato I, parte B.

I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono fatti alla presente direttiva e si leggono secondo la tavola di concordanza di cui all'allegato II.

Articolo 33

La presente direttiva entra in vigore il 1° luglio 2011.

Articolo 34

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a ,

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

Il presidente Il presidente

(1) Parere del 21 ottobre 2010 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale). (2) Posizione del Parlamento europeo del 18 gennaio 2011. (3) GU L 295 del 20.10.1978, pag. 36. (4) V. allegato I, parte A. (5) GU 2 del 15.1.1962, pagg. 36/62. (6) GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8. (7) GU L 26 del 31.1.1977, pag. 1. (8) GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11. (9) GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16. (10) GU L 258 dell«1.10.2009, pag. 11. (11) GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38.

Parte A

Direttiva abrogata ed elenco delle modificazioni successive

(di cui all'articolo 32)

Parte B

Termini di recepimento nel diritto nazionale

(di cui all'articolo 32)

Tavola di concordanza